第2幕
男爵家の城
ヴィルヘルムは、女優フィリーヌに愛を告白するが相手にされずにいる。ヴィルヘルムを愛するようになっているミニョンは、なんとかフィリーヌのように美しくなりたいと思い、彼女の舞台衣装をこっそり着て鏡の前に立っている。そこへ恋敵として争うヴィルヘルムとフレデリクが現れる。2人の口論を止めようとするが、かえってヴィルヘルムにうるさがられ、傷つくミニョン。そこに現れたフィリーヌは勝手に自分のドレスを着たミニョンを叱責する。
城内の庭園
一人城をあとにし、フィリーヌへの嫉妬に心をさいなまれるミニョンは、いつかの老楽師ロターリオに再会する。お互い辛い過去を打ち明け、慰め合う二人には親子のような絆が生まれる。一方、男爵家で催されたお芝居「真夏の夜の夢」は大成功を収め、フィリーヌは人々の喝采を浴びる。我が娘のようなミニョンの不遇に同情するロターリオは、男爵の城に放火してしまう。ミニョンが取り残されていることを知ったヴィルヘルムは、我が身の危険も顧みず、ミニョンを助けようと炎に包まれる城に飛び込んでゆく。

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