第２幕　王宮の一室。
女王エリザベッタはグリエルモに命じマティルデを連れてくる。そして、もしもレスターへの愛を諦めなければ死刑だと脅す。マティルデは躊躇するが、レスターと弟を助けるために書類に署名する。レスターが呼び出されるが、彼はこの書類を破り捨て、二人の愛は変わらないと叫ぶ。女王は怒り二人は投獄される。さらに女王は友人を裏切ったノルフォークを追放する。
地下牢ではレスターが自らの運命とマティルデとの愛を嘆いている。そこにノルフォークが部下を伴って現れ、再び友情を装い彼を脱獄させようとする。部下に牢を壊させるが、そこに女王が衛兵を伴い現れる。ノルフォークは慌てて隠れる。女王はレスターに死刑を宣告はしたが、彼に逃げるようにと秘密の階段を教えに来たのだった。しかしレスターは法を破り国を裏切ることは出来ないとその申し出を断る。女王とレスターはノルフォークの悪行を知ることになるが、その瞬間、物陰からノルフォークが剣をかざし女王に襲いかかる。それを見たマティルデとエンリコがノルフォークに飛びかかり女王の命を救う。さらにレスターを慕う民衆が大挙して現れる。女王エリザベッタは自分を犠牲にしてまで国と法を守り、民衆から愛されるレスターとマティルデの結婚を許す。女王の慈悲と栄光を賛美する合唱で幕となる。

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