<第２幕> 第１場/セネカ邸
皇帝ネローネの師セネカの元へ、神々の使者であるマーキュリーが現れ、セネカの死が近いことを知らせる。セネカは皇帝ネローネの宮廷にいる時にも、武勇の女神パッラーデから死の予告をされていたので、ネローネの使いの衛兵隊長が来た時にも、慌てることなく家族や友人に別れを告げた。そして皆が嘆く中、皇帝ネローネの命に従い、風呂桶の中で手首を切り死んでいく。
第２場/宮廷の庭
小姓に言い寄られている女官が、始めはその気のない素振りをみせるのだが、そのうちいい仲になってしまう。
第３場/宮廷内
皇帝ネローネの元へ悪友のルカーノがやってきて、2人で皇帝ネローネの愛人ポッペアの美しさを語り合う。
第４場/後宮の一室
皇后のオッターヴィアは、妻の不貞に嘆くオットーネに、妻ポッペアの殺害を命じる。ポッペアを愛しているオットーネは断るのだが、オッターヴィアに脅され渋々承諾する。事情を知った皇后の侍女ドルジッラは、愛するオットーネのために女装用の服を用意する。
第５場/宮廷の庭
ポッペアは、早く皇后になれるようにと愛の神に祈りを捧げながら、宮廷の庭で眠りについてしまう。そこへ女装をしたオットーネが忍び寄り、ポッペアを殺そうとしたのだが、愛の神がそれを制した。目を覚ましたポッペアは、乳母のアルナルタを呼び、アルナルタは逃げて行く不審な人物の後を追った。

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