第２幕
第１場 馬小屋
ピーチャムはマックの居場所を警察に通報し逮捕させようと思案している。母親のシーリアも、マックの元情婦の居る娼婦宿にお金を渡し、マックが逃げ込んで来たら警察に通報するように頼む。慌てたポリーは夫マックを逃がそうと馬小屋に駆け込み、身の危険を知らせる。マックはしばらく身を隠す間、手下達を仕切って仕事をするようポリーに頼む。二人は「メロドラマ」「ポリーの歌」を歌い、切ない別れを惜しむ。
第２場 娼婦宿
シーリアの思惑通り、元情婦ジェニーが居る娼婦宿に逃げ込んで来たマック。ジェニーと昔を懐かしんで「ひものバラード」を歌う。しかしジェニーはマックを愛するが故に、捨てられた恨みにかられ、結局マックを裏切り、窓下で張る警官に合図を送ってしまう。
第3場 刑務所
逮捕されたマックは独房に入れられるが、一人ジャズのリズムに乗って「愉快な生活のバラード」を歌う。そこに面会に来たポリーと、同じく面会に来たブラウン警視の娘でマックの元妻のルーシーがはち合わせをしてしまう。二人の女が火花を散らす「嫉妬の二重唱」はミュージカル仕立てのこのオペラの中で、最もアリアらしいアリアである。ポリーが泣き出したところに母親のシーリアが現れポリーを連れ出す。残ったルーシーが看守の気を引いているうちにマックは脱獄し、再び娼婦宿に逃げ込む。入れ違いで刑務所にやって来たピーチャムはマックを逃がしてしまったブラウンを責め、明日の女王戴冠式を哀れな乞食達のデモ行進で台無しにすると脅す。そして2幕のフィナーレとなり、マックとシーリアが「人生いかに生きるべきか」とこのドラマの核心を歌う。
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