第２幕：
パリ、ジェロンの別邸。マノンはデ･グリューと引き離され、今はジェロンの愛人として贅沢な暮らしをしている。そこへ兄のレスコーが現れる。マノンは愛のない生活は寂しいと、アリア「このやわらかいレースにくるまれても」を歌う。楽士や舞踏教師がやってくるが、彼女を慰めることは出来ない。一人になったマノンのところへ、突然デ･グリューが現れる。はじめはジェロンの愛人となったマノンを罵るデ･グリューだったが、許しを請い愛を求めるマノンの魅力に怒りは消え、二人は激しく抱擁する。そこにジェロンが帰宅する。浮気の現場を見られてしまったマノンだが、ジェロンに鏡を突きつけて彼の醜さを指摘する。怒ったジェロンは警官にマノンを逮捕させるために退出する。デ･グリューはマノンに直ぐに逃げるようにせかすが、マノンは財宝に心が奪われて手間取る。デ･グリューのアリア「ああ、マノンお前の愚かさが」。警官が乗り込み、マノンは逮捕される。剣を手に取るデ･グリューだが、レスコーに止められる。
◆間奏曲◆
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